Главная » Справочник » Правовые основы оценочной деятельности » Общества с ограниченной ответственностью

Общества с ограниченной ответственностью

Правовой статус данной организационно-правовой формы регулируется Гражданским кодексом и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно ст. 14 закона об ООО, размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Основные права участника ООО (Статья 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью):

участвовать в управлении делами общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном законом и уставом общества;
в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (действительную стоимость- А.Ю).

Данные бухгалтерского учета ООО является коммерческой тайной, за исключением случаев выпуска им эмиссионных ценных бумаг.

Согласно ст. 49 закона об ООО в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

Условия отчуждения доли в ООО следующие:

участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества;
отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества;
участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
в случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу;
если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал.

Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

«Доля участника в уставном капитале общества представляет собой не имущество в натуре, а право требования участника к обществу, ибо сам уставный капитал общества представляет собой условную величину – сумму номиналов долей участников. Хотя он условно и делится на доли участников, но составляющее уставный капитал имущество не является объектом их долевой собственности, а целиком принадлежит обществу как юридическому лицу в соответствии с правилами п.1 ст.66 и п.3 ст.213 ГК.

Поэтому отчуждение доли (части доли) в уставном капитале представляет собой договор об уступке права (ст.382-390 ГК), а не о купле-продаже или ином отчуждении вещи. “Продажа доли” (части доли) в действительности является возмездной уступкой права, к которой в соответствии с нормой п.4 ст.454 ГК могут применяться правила о купле-продаже вещей».

Действительная стоимость доли в ООО является стоимостью объекта с ограниченным рынком, так как не может быть отчуждена на рыночных условиях. Также эта стоимость не является стоимостью воспроизводства или замещения, так как не может, безусловно, создать идентичную или аналогичную по свойствам долю в другом ООО с той же ценностью.

Предыдущая статья Ноу-хау Следующая статья Обязанности оценщика

Статьи по теме